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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-154

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年12月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第851号），就问询函提出的问题，公司立即会同相关中介机构逐项进行了认真核查及分析。现将问询回复并公告如下：

一、你公司在股东大会审议通过相关股权出售事项后召开董事会大幅修改交易价格的事项是否需重新提交股东大会审议，请律师发表专业意见。

【回复】

（一）本次资产出售已经履行的审议程序

2018年11月15日，远望谷召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈光珠和徐超洋对该议案回避表决。

2018年12月3日，远望谷召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联股东徐玉锁及陈光珠对该提案回避表决。

2018年12月3日，远望谷召开第五届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订的议案》，该项董事会议案将前述关联交易的交易价格由5,371.99万元修订为7,582.66万元，关联董事陈光珠和徐超洋对该议案回避表决。

2018年12月6日，远望谷召开第五届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

2018年12月7日，远望谷发出《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》，拟召开临时股东大会审议《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订的议案》。

（二）本次资产出售相关交易协议对交易价格的约定及修订

1、《资产出售协议》

远望谷与深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”）于2018年11月15日签订《资产出售协议》，双方就本次资产出售的“标的资产的作价”、“交易对价的支付”等进行约定，本次资产出售的评估基准日为2018年6月30日，本次资产出售的交易价格初定为5,371.99万元，最终交易价格将以远望谷聘请的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准，但须扣除深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“深远文”）及其下属企业“远望谷（宁波）文化科技有限公司、西安远望谷信息技术有限公司、宁波市远望谷信息技术有限公司”的评估值。

2、《资产出售补充协议》

2018年11月30日，远望谷聘请的评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司（以下简称“道衡美评”或“评估机构”）出具《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司估值咨询报告》（道衡美评咨询报字【2018】第041号）（以下简称“《估值咨询报告》”），根据《估值咨询报告》，截至2018年6月30日，毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）100%股权价值的指示性价值结果为人民币7,582.66万元。根据《估值咨询报告》及《资产出售协议》，远望谷与远望谷实业经协商拟签订《资产出售协议补充协议》，就本次资产出售的价格进行变更约定，将本次资产出售的交易价格拟修订为7,582.66万元。

（三）本次资产出售正在补充履行的审议程序

为进一步保证本次资产出售暨关联交易的程序充分性，保护中小投资者的知情权，公司已决定召开2018年第七次临时股东大会对《资产出售协议补充协议》进行审议。

远望谷拟于2018年12月24日在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第七次临时股东大会，审议本次资产出售的《资产出售协议补充协议》。

（四）律师事务所结论性意见

根据公司提供的《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《估值咨询报告》、公司就本次资产出售的相关公告及其确认，本次资产出售不构成重大资产出售，截至核查意见出具日，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》履行了关联交易的相关审议及相关信息披露程序；公司将召开股东大会对《资产出售协议补充协议》进行审议。

综上，截至核查意见出具日，远望谷就本次资产出售已经履行的审议程序合法合规，公司正在就本次资产出售交易价格修订并签署《资产出售协议补充协议》的事项履行股东大会审议程序。

详情请参见与本公告同日披露的《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所（中小板问询函[2018]第851号）的专项核查意见》（刊载于巨潮资讯网）。

2、根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司估值咨询报告》，在毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2018年6月30日模拟资产负债表中，标的公司净资产为1.21亿元。请补充披露本次交易价格低于标的公司净资产的原因及合理性。请评估师发表专业意见。

【回复】

公司本次转让毕泰卡事宜，其转让价格系参考毕泰卡截至基准日的估值结果确定。根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司（以下简称“道衡美评”或“评估机构”）的所出具的估值咨询报告，毕泰卡本次估值结果为7,582.66万元，低于毕泰卡截至2018年6月30日模拟报表下的净资产，其原因在于：

（一）本次转让毕泰卡股权的背景

2018年2月，远望谷以现金出资9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，远望谷持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为远望谷的全资子公司。毕泰卡在被收购期间，正在执行与OEP HoldCo 10 B.V.签订的《股权收购合同》，拟收购OEP HoldCo 10 B.V.所持有的OEP 10 B.V. 100.00%股权，其资产主要为OEP 10 B.V.持有的Bibliotheca Group GmbH 100.00%股权。根据该合同约定，毕泰卡分两期实施上述股权收购，毕泰卡于2016年11月份向OEP HoldCo 10 B.V.支付了3171.11万美元，并于2017年2月完成第一期即OEP 10 B.V. 20.00%的股权交割。第二期原拟于在2018年、根据 OEP 10 B.V.管理层出具的财务报表计算80%股权的交易价格，并以此结果实施第二期股权的交易。

毕泰卡在 2018年3月并入远望谷后，于5月份根据董事会的授权与 OEP HoldCo 10 B.V.签署了《修正协议》，同时，公司启动了重大资产重组程序，开展对 OEP 10 B.V. 80.00%股权收购的相关工作，聘请了独立财务顾问、律师、评估机构、审计及财务尽调机构等第三方中介机构开展并初步完成了对 OEP 10 B.V.的各项尽职调查工作以及评估工作。根据尽调报告所述，OEP 10 B.V.2018 年实际业绩的完成情况与其 2018 年业绩预测目标偏离过大，且2018年度的业绩情况出现了严重下滑，评估机构对 OEP 10 B.V.并购交易的估值与《股权收购合同》及其补充协议约定的交易价格差异巨大。同时，根据评估机构给出的初步估值结果，在《修正协议》约定的交割期限内，公司积极与交易对方就修改标的公司的交易价格、交割方式、协议中约定的交割前置条件等进行磋商，但双方始终无法完全达成一致。

（二）本次转让毕泰卡的目的

公司及中介机构积极推进本次重大资产重组相关的各项事项，但因 OEP 10 B.V.业绩下滑等因素，导致评估机构所出具的 OEP 10 B.V.股权价值与《修正协议》中所约定的交易价格差异较大，继续推进或完成本次交易将不利于保护公司及广大中小投资者权益。

此外，图书业务是远望谷核心业务之一。公司原通过毕泰卡下属公司深远文及其下属子公司开展图书业务。在本次资产出售协议签署之前，为了保证图书板块业务的持续及顺利开展，公司已将深远文100%股权（含其下属各子公司）由毕泰卡转让至公司名下。

（三）本次转让基准日的毕泰卡模拟报表及其编制基础

如前所述，本次转让毕泰卡事宜及相关协议签署之前，公司已将深远文及其下属子公司的股权转由公司持有。毕泰卡在本次股权转让前的主要资产即为持有的OEP 10 B.V. 的20%股权。考虑到本次转让的基准日为2018年6月30日，但深远文股权转让事宜又发生在基准日之后，为了更准确地反映本次毕泰卡股权转让前的资产情况，公司以2018年6月30日为基准日编制了模拟报表，即假定转让深远文事宜已于2018年6月30日发生。

（四）基准日毕泰卡估值情况

（1）净资产估值情况

截至2018年6月30日，毕泰卡总资产、总负债、净资产等各项主要财务指标的模拟报表下金额、评估指示价值列表比较如下（金额单位：万元）：

■

如上表所示，毕泰卡截至基准日净资产的评估指示价值较模拟报表余额下降4,565.81万元，其主要原因为毕泰卡所持长期股权投资的评估减值所致。

（2）长期股权投资的估值情况

经查看模拟报表及估值咨询报告，毕泰卡基准日模拟报表下的长期股权投资科目中OEP 10 B.V.的模拟报表余额22,018.78万元，评估指示价值18,057.79万元，减值3,960.99万元。

（3）长期股权投资估值减值原因

OEP 10 B.V. 评估指示价值较账面减值3,960.99万元，同时其他主体合计评估指示价值较账面减值607.24万元，导致长期股权投资减值4,568.23万元。

经查看OEP 10 B.V.的评估情况，由于其2018年实际业绩完成情况与其 2018 年业绩预测目标偏离过大，且2018年度的业绩情况出现了严重下滑，导致其100%股权的评估值仅为约13,645万美元，按20%持股比例计算的估值为2,729万美元，按基准日汇率计算的人民币金额为18,057.79万元。

（五）交易价格的合理性

如前所示，由于毕泰卡所持OEP 10 B.V. 20%股权的评估值较账面下滑较大，导致毕泰卡净资产评估值较基准日下降较为明显。根据公司与远望谷实业签订的关于转让毕泰卡股权的转让协议，双方一致约定以评估结果作为交易定价的依据。如前文所示，毕泰卡净资产评估价值较账面值降低较为明显，是导致交易价格低于净资产的重要原因。

（六）评估机构的意见

由于OEP 10 B.V. 2018年经营业绩下滑，未来年度盈利预测较以前预计下降，导致毕泰卡持有的OEP 10 B.V. 20%股权估值比模拟情境下的账面价值降低，该长投为标的公司的主要价值所在，进而影响毕泰卡模拟股权估值低于模拟报表下的账面价值。

详情请参见与本公告同日披露的《深圳道衡美评国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所的回复意见》（刊载于巨潮资讯网）。

3、请补充说明上述股权出售事项的会计处理，及本次交易预计对公司2018年度财务数据的影响。

【回复】

2018年11月公司以人民币7,582.66万元将全资子公司毕泰卡100%股权转让给远望谷实业。本次交易对手远望谷实业的控股股东徐玉锁先生持有远望谷实业 70%的股权，徐玉锁先生为远望谷的控股股东、实际控制人，本次交易构成同一控制下企业合并。

根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，公司应将毕泰卡期初至处置日的经营情况纳入2018年财务报表合并范围。该转让事项的具体会计处理及影响金额如下：

增加应收股权转让款，减少对毕泰卡的长期股权投资，差额计入“投资收益”，同时将与对毕泰卡股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

经测算，本次交易导致公司总资产减少27,539.88万元，负债减少20,442.63万元。股权转让价款7,582.66万元与持有毕泰卡的长期股权投资的初始投资成本7,962.61万元之间的差额379.95万元计入投资收益，同时将与对毕泰卡股权投资相关资本公积6,538.44万元在丧失控制权时转入当期损益，预计本次转让事项导致公司2018年度净利润减少6,918.39万元。鉴于上述数据未经审计，最终数据以审计数为准。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十八日