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神马实业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于神马实业 股份有限公司子公司引入投资者 事项的监管工作函》之回复公告

时间:2022-09-24 08:49:40 | 浏览:5241

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-011本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。近期公司收到上海证券交易所《关于神马

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期公司收到上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司子公司引入投资者事项的监管工作函》(上证公函【2021】2992号),函件就公司子公司河南神马尼龙化工有限责任公司(以下简称尼龙化工或标的公司)拟以非公开协议增资方式引入投资者事项提出相关监管要求,现将函件所涉问题回复如下(财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成):

1、公司称,本次交易主要目的为优化公司资本结构,降低公司财务费用,加快公司产业配套40万吨/年氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设。请结合尼龙化工目前资产负债率、货币资金余额、财务费用等关键财务数据,以及尼龙化工项目建设的相关资金安排,量化说明引入投资者而非采用债务融资的主要考虑和本次交易的必要性。

【公司回复】

截至评估基准日(2021年10月31日),本公司子公司尼龙化工资产负债率、货币资金余额、财务费用等数据如下(合并报表口径):

表1.尼龙化工财务情况 (单位:万元)

截至评估基准日(2021年10月31日),尼龙化工氢氨项目投资情况如下:

表2.产业配套氢氨项目建设情况 (单位:万元)

注:40万吨/年氢氨项目由尼龙化工及尼龙化工子公司河南神马氢化学有限责任公司2个主体共同核算。

根据尼龙化工原计划安排,氢氨项目资金需求为30%通过自筹,70%通过银行贷款。按照此计划,尼龙化工尚需债务融资金额为161,046.59万元,为评估基准日尼龙化工负债总额的59.93%。按原计划债务融资后,尼龙化工资产负债率预计将从评估基准日的41.03%上升至52.67%,年增加财务费用预计为7,005.53万元。而按引入投资者的融资方案,尼龙化工需债务融资金额将减少为41,046.59万元,资产负债率预计将从评估基准日的41.03%下降至37.96%,年增加财务费用预计为1,785.53万元。对比两种方案,采用债务融资将年增加尼龙化工财务费用5,220.00万元,为其2020年财务费用的99.70%,增加的利息支出负担较重。因此,相较于引入投资者的融资方案,采用债务融资将大幅增加尼龙化工财务费用,影响尼龙化工盈利的稳定性。

此外,尼龙化工氢氨项目2022年度计划投资金额为159,536.1万元,大额资金需求较为急切,而截至评估基准日尼龙化工银行存款为47,199.07万元,尚不足以满足氢氨项目2022年度的资金需求。此外,通过债务融资也面临贷款审批等时间延后问题,可能影响项目建设的进度。因此,公司引入金石基金而非采用债务融资以满足氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设,可以保障相关项目建设进度,提升公司盈利能力的稳定性。

2、2019年,公司启动重大资产重组收购尼龙化工37.72%股权,尼龙化工净资产整体估值为55.31亿元,本次金石基金增资金额为12亿元人民币,增资后金石基金预计持有标的公司股权比例为20%至25%之间,初步估值范围为48亿元至60亿元之间,与前期收购估值相近。尼龙化工2019年、2020尼龙化工2019年、2020年、2021年1到10月份分别实现净利润4.61亿元、2.36亿元和10.67亿元,业绩大幅增长。请公司对比本次评估和重大资产重组评估的确定过程,包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等,结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异,说明本次交易定价的公允性,是否存在损害上市公司利益的情形。

【公司回复】

(1)本次评估和重大资产重组评估结果情况

本次和重大资产重组时评估机构均采用了资产基础法和收益法对尼龙化工股东全部权益价值进行了评估。

本次评估时的评估基准日为2021年10日31日,尼龙化工母公司净资产账面值为394,487.62万元,资产基础法评估结果为455,629.57万元,收益法评估结果为473,495.55万元。评估机构考虑到收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业品牌、精细化管理、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响,根据尼龙化工所处行业和经营特点,其主要产品具有广阔的市场需求前景,具有领先的行业地位,收益法评估结果能比较客观、全面的反映尼龙化工的股东全部权益价值。评估机构选用收益法评估结果作为尼龙化工增资扩股的参考确定,确定尼龙化工股东全部权益评估值为 473,495.55 万元,与账面值394,487.62万元比较,评估增值 79,007.93 万元,增值率20.03%。

重大资产重组时的评估基准日为2019年12日31日,尼龙化工母公司净资产账面值为489,720.52万元,资产基础法评估结果为553,068.26万元,收益法评估结果为548,237.38万元。评估机构考虑到以下因素:尼龙化工所属的尼龙66行业下游应用领域主要为汽车、电气和电子、工程机械、轨道交通等工业领域,在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响。当时新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发,对正常的社会经济活动造成了一定程度的影响。截至重大资产重组时评估报告出具日,尚无法预计疫情结束时间,疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性